Birleşme ve Devralmalar (M&A)

Birleşme ve Devralma (M&A) Nedir?

Basit bir şekilde birleşme (merger) ile devralma (acquisition) arasındaki farkı açıklamak gerekirse, şirket birleşmesi; iki veya daha fazla şirketin hukuksal ve ekonomik olarak birleşerek yeni bir şirketi kurmaları, devralma ise bir veya daha fazla şirketin mevcut diğer bir şirkete katılması olarak tanımlanabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde bu işlemler üç gruba ayrılmıştır.

Buna göre;“Birleşme: Birden çok şirketin içlerinden birinin veya yeni kurulan bir şirketin bünyesinde birleşmeleri ve birleşmeye katılan şirketlerin pay sahiplerine belirli bir değişim oranına göre birleşmenin gerçekleştiği ortaklıkta pay sahibi olma hakkı veya payın değerine denk gelen nakit verilmesini,

Devralma Şeklinde Birleşme: En az bir şirketin, aktif ve pasifini bir bütün olarak başka bir şirkete devrederek, tasfiyesiz infisah etmesi, devralan şirketin paylarından veya payın değerine denk gelen nakdin devrolunan şirketin ortaklarına verilmesi ve devralan şirketin tüzel kişiliğini devam ettirmesini,

Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: İki veya payları daha çok şirketin, tasfiyesiz infisah yoluyla, tüzel kişiliklerini sona erdirerek aktif ve pasiflerini bir bütün olarak birleştirmek suretiyle kurulacak yeni bir şirkete devretmeleri ve sona eren ortaklıkların ortaklarına oranında yeni kurulan şirketin paylarının veya payın değerine denk gelen nakdin verilmesini,”ifade etmektedir.

Birleşme ve Devralmaların Amaç ve Faydaları

• Sinerji: Birleşme sonrasında şirketlerin sahip oldukları değerden daha yüksek bir değere ulaşmasıdır. Basit bir ifadeyle iki artı ikinin beşe eşit olması olarak tanımlanabilir. Sinerji; ölçek ekonomisi nedeniyle üretim artışı sonucu ortalama maliyetlerin azalması ve üretim, satış ve dağıtım ağlarının birleştirilmesinden elde edilen tasarruf artışıyla meydana gelebilir. İnsan kaynakları tarafında ise sinerji; yetenek ve teknoloji birikimlerinin beraber kullanılmasından elde edilen verimlilik artışından ve yeni pazarlara erişim sonucu ortaya çıkan gelir artışından kaynaklanabilir.
• Riski Yayma (diversification): Şirketler başka sektörlerdeki firmalarla birleşerek iş alanlarında çeşitlendirmeye gider ve risklerini yaymayı hedefleyebilirler. Finans literatüründe bu tür birleşme ve devralmaların şirket yatırımcıları açısından faydası sorgulanmaktadır. Yatırımcıların kendi risk yayma stratejileri daha basit ve daha az maliyetli olduğu için bu tür birleşme ve devralmalar sadece çalışanlara ve yöneticilere fayda sağlamaktadır. Karma birleşmeler olarak da adlandırılan bu birleşmelere Philip Morris-Kraft, Amazon-WholeFoods, ve Procter and Gamble-Gillette birleşmeleri örnek olarak verilebilir.
• Finansman kaynakları: Ucuz finansman kaynağı ve düşük borçluluk yapısına sahip bir firmanın borçlanma potansiyelinden faydalanmak amacıyla da şirketler başka bir şirketle birleşme ya da devralma yoluna gidebilir.
• Monopol oluşturmak ya da rekabet avantajı yaratmak: Aynı pazardaki iki firma müşterilerine karşı pazarlık gücünü artırmak veya rekabet etmemek için birleşme yoluna gidebilirler. Bu nedenle çoğu ülkede anti-tröst yasaları vardır. Ülkemizde de şirket evliliklerinin Rekabet Kurumu tarafından pazar gücünü ele geçirip geçirmedikleri kontrol edilir. Aynı ürünü satan iki rakip firmanın bileşmesi yatay birleşme olarak adlandırılmaktadır. Exxon-Mobil ve HP–Compaq birleşmeleri yatay birleşmeye örnek olarak verilebilir.
• Dikey birleşmeler: Aynı iş alanında bir ürünün farklı üretim aşamalarında faaliyet gösteren firmaların birleşme ve devralma işlemleri dikey birleşme olarak adlandırılmaktadır. Burada bir firmanın diğer firmanın müşterisi olması durumu söz konusudur. Dikey birleşmeler de yine verimliliği artırmak amacıyla yapılmaktadır. Ebay-Paypal ve Walt Disney-Pixar örnekleri dikey birleşmelerdir.

Birleşme ve Devralma (M&A) Süreci

Niyet Mektubu/Mutabakat Şartları/İşlem Çerçeve Koşulları

Hukuki İnceleme ve Raporlama Süreci

Sözleşme/Sözleşmeler Müzakeresi ve İmza

Ara Dönem

Birleşme ve Devralma İşlemi Kapanış

Birleşme ve Devralmalar Alanında Faaliyetlerimiz

OKKE&Partners,birçok çok uluslu, yerel ve yabancı şirketin birleşme & devralma işlemisüreçlerini başından sonuna kadar yönetmiştir. Ekibimiz çok çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren müvekkillerine danışmanlık hizmeti vermektedir. Hukuk Büromuz, bu alanda uzmanlaşmış profesörlerden de danışmanlık hizmeti almaktadır.

Birleşme ve Devralmalar Alanındaki Sunduğumuz Bazı Hizmetler

• Birleşme ve devralma sürecinin yönetimi
• Birleşme ve devralma işlemi için sözleşmelerin oluşturulması
• Birleşme ve devralmalarla ilgili Türkiye’deki düzenleyici kurumlara gerekli bildirimlerin yapılması ya da gerekli izinler için başvurularda bulunulması
• Şirket tür değişiklikleri yapılması sürecinin yönetimi
• Ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması
• Pay devri sözleşmelerinin hazırlanması
• Ortak girişimler, birleşmeler, devralmalar ve malvarlığı satışı konusunda danışmanlık ve planlama
• Şirket denetimleri
• Şirketlere genel hukuki danışmanlık verilmesi
• Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının alınması